申通快遞：股東分立暨權(quán)益變動完成

股東分立暨權(quán)益變動事項(xiàng)概述

申通快遞股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年9月21日接到公司控股股東上海德殷投資控股有限公司（以下簡稱“德殷控股”）、實(shí)際控制人陳德軍和陳小英的通知：（1）德殷控股與上海德殷德潤實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“德殷德潤”）、阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“阿里網(wǎng)絡(luò)”）簽署了關(guān)于德殷德潤的《分立協(xié)議》。（2）德殷控股、實(shí)際控制人與阿里網(wǎng)絡(luò)簽署了《經(jīng)修訂和重述的購股權(quán)協(xié)議》（以下簡稱“新《購股權(quán)協(xié)議》”）和《關(guān)于上海德峨實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。2020年11月24日，德殷德潤已完成工商注銷和新設(shè)分立程序，分立后的存續(xù)主體分別為上海德峨實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海德峨”或“新設(shè)公司1”）及上海德潤二實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“德潤二”或“新設(shè)公司2”）。其中，上海德峨的注冊資本為人民幣796,017.1263萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：德殷控股認(rèn)繳和實(shí)繳的出資為329,519.2511萬元，占注冊資本的41.40%；阿里網(wǎng)絡(luò)認(rèn)繳和實(shí)繳的出資為466,497.8752萬元，占注冊資本的58.60%。德潤二的注冊資本為人民幣156,019.3537萬元，德殷控股認(rèn)繳和實(shí)繳的出資為156,019.3537萬元，占注冊資本的100%。分立完成后，阿里網(wǎng)絡(luò)將持有新設(shè)公司1的58.60%的股權(quán)、德殷控股將持有新設(shè)公司1的41.40%的股權(quán)；新設(shè)公司1將持有公司的382,700,542股無限售流通股股份，占公司總股本的25%；德殷控股將持有新設(shè)公司2的100%的股權(quán)，新設(shè)公司2將持有公司75,009,306股無限售流通股股份，占公司總股本的4.9%。根據(jù)新《購股權(quán)協(xié)議》，德殷控股授予阿里網(wǎng)絡(luò)或其指定的第三方購股權(quán)，以購買：（1）德殷控股持有的新設(shè)公司1的41.40%股權(quán)；（2）德殷控股持有的新設(shè)公司2的100%股權(quán)或新設(shè)公司2屆時(shí)持有的4.9%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）；以及（3）德殷控股持有的上海恭之潤實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“恭之潤”）100%的股權(quán)或恭之潤屆時(shí)持有的16.1%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）。其中，基于新《購股權(quán)協(xié)議》的約定，阿里網(wǎng)絡(luò)與德殷控股、實(shí)際控制人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬在德殷德潤分立完成后由阿里網(wǎng)絡(luò)向德殷控股購買德殷控股屆時(shí)持有的新設(shè)公司1的41.40%的股權(quán)，前述德殷德潤分立及新設(shè)公司1的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜合稱“權(quán)益變動”。

股東分立暨權(quán)益變動事項(xiàng)的進(jìn)展情況

2021年2月7日，公司收到德殷控股的通知，獲悉德殷控股已經(jīng)將其持有的上海德峨的41.40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里網(wǎng)絡(luò)并已經(jīng)辦理了工商變更登記手續(xù)，上海市青浦區(qū)市場監(jiān)督管理局已經(jīng)出具了工商變更登記后的營業(yè)執(zhí)照和準(zhǔn)予變更（備案）登記通知書，至此阿里網(wǎng)絡(luò)成為持有上海德峨100.00%股權(quán)的股東，通過上海德峨間接持有公司股份比例為25.00%。

1、本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不涉及公司控制權(quán)變更，對公司的經(jīng)營管理不構(gòu)成影響。2、根據(jù)約定，新《購股權(quán)協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在德殷德潤分立完成日已生效，在行權(quán)期內(nèi)，阿里網(wǎng)絡(luò)或其指定的第三方有權(quán)購買：（1）德殷控股持有的上海德峨的41.40%股權(quán)；（2）德殷控股持有的德潤二的100%股權(quán)或德潤二屆時(shí)持有的4.9%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）；以及（3）德殷控股持有的恭之潤100%的股權(quán)或恭之潤屆時(shí)持有的16.1%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）。

3、除德殷控股已向阿里網(wǎng)絡(luò)出售上海德峨的41.40%股權(quán)外，新《購股權(quán)協(xié)議》項(xiàng)下的其他 股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓尚未發(fā)生且未來阿里網(wǎng)絡(luò)是否繼續(xù)行權(quán)、擬行權(quán)的比例尚存在較大的不確定性。