圓通速遞股份有限公司（以下簡稱“公司”）前期收到中國證券監(jiān)督管理委 員會大連監(jiān)管局（以下簡稱“大連證監(jiān)局”）出具的《關于對圓通速遞股份有限 公司采取責令改正措施的決定》（[2023]5 號）（以下簡稱《決定書》），要求公司采取有效措施規(guī)范整改。 

6月6日，圓通速遞(600233.SH)公告，公司近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局(“大連證監(jiān)局”)出具的《關于對圓通速遞股份有限公司采取責令改正措施的決定》。大連證監(jiān)局對公司開展了現場檢查，發(fā)現公司存在以下違規(guī)行為：內幕信息知情人管理方面、財務核算方面、內部控制方面(合同監(jiān)控不當，股東大會、董事會運作不規(guī)范)。根據相關規(guī)定，大連證監(jiān)局決定對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

公司高度重視上述事項，并積極組織相關部門就《決定書》所述事項進行全 面梳理、認真研究，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和公司內部管理制度的要求，制定 了可行的整改方案并予以落實。2023 年 7 月 28 日，公司召開第十一屆董事局第 六次會議及第十一屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于大連證監(jiān)局對公司采 取責令改正措施決定的整改報告》，現將整改報告公告如下：

一、整改措施及安排 

（一）內幕信息知情人管理方面

 1、事項描述 “你公司 2018 年、2019 年內幕信息知情人登記不完整，部分重大事項未做 重大事項進程備忘錄。不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度 的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30 號)第六條、第十條的規(guī)定。”

 2、整改措施 

（1）公司已認真梳理 2018 年、2019 年內幕信息知情人登記的檔案和重大 事項，補充完善了內幕信息知情人檔案，并及時歸檔相關登記材料；同時，公司 綜合重大事項的籌劃、商議等進展，整理完善重大事項具體環(huán)節(jié)及參與人員等信 息，制作了重大事項進程備忘錄。 

（2）公司已組織相關人員認真學習《關于上市公司建立內幕信息知情人登 記管理制度的規(guī)定》《上市公司監(jiān)管指引第 5 號——上市公司內幕信息知情人登 記管理制度》等法律法規(guī)及公司《內幕信息知情人登記管理制度》，分析了解市 場案例，深化對內幕信息、內幕信息知情人及其范圍、登記備案管理、重大事項 及其進程備忘錄等的理解，準確掌握內幕信息知情人登記和重大事項進程備忘錄 制作的相關要求。 

（3）公司未來將繼續(xù)遵守相關法律法規(guī)規(guī)定和《內幕信息知情人登記管理 制度》的要求，在內幕信息依法公開披露前，及時登記內幕信息知情人、制作重 大事項進程備忘錄，切實提高規(guī)范運作水平。

 3、整改部門 資本運營部。 

4、整改期限 已完成整改，后續(xù)將持續(xù)規(guī)范執(zhí)行。 

（二）財務核算方面 

1、事項描述 “你公司 2021 年、2020 年、2019 年披露投資浙江驛棧網絡科技有限公司 4.5 億元，公司財務報表附注九中披露該資產的計量方式為‘持續(xù)的公允價值計 量’，會計報表列報為‘其他權益工具投資’。公司未能實際獲取該權益投資的 公允價值，以歷史投資成本作為公允價值缺乏證據支持。導致 2021 年度少確認 其他權益投資 6.89 億元；少確認遞延所得稅負債 1.72 億元；少確認股東權益 （其他綜合收益）5.17 億元。不符合《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認 和計量》（2017）第四十四條：‘企業(yè)對權益工具的投資和與此類投資相聯系的 合同應當以公允價值計量’的規(guī)定?！?/p>

 2、整改措施

 2018 年 5 月，公司與寧波梅山保稅港區(qū)福杉投資有限公司、申通投資管理 （舟山）有限公司等共同向浙江驛棧網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江驛棧”） 增資，其中公司出資 4.50 億元取得浙江驛棧 6.28%股權。根據《企業(yè)會計準則 第 22 號——金融工具確認和計量》第十九條第二款規(guī)定，公司對浙江驛棧的投 資認定為非交易性權益工具投資，分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合 收益的其他權益工具投資。2019 年-2021 年期間，公司根據獲取的浙江驛棧相關資料，經與審計、評估機構溝通，由于相關信息不足，公司無法準確衡量所持浙江驛棧股權公允價值， 基于謹慎性原則，公司以歷史投資成本代表其公允價值，符合《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》第四十四條：“企業(yè)對權益工具的投資和與此 類投資相聯系的合同應當以公允價值計量。但在有限情況下，如果用以確定公允 價值的近期信息不足，或者公允價值的可能估計金額分布范圍很廣，而成本代表 了該范圍內對公允價值的最佳估計的，該成本可代表其在該分布范圍內對公允價 值的恰當估計”的規(guī)定，當時不存在上述期間相關科目少確認的情況，根據公開 披露信息，浙江驛棧的其他相同條件投資方亦按照同樣的會計處理方式進行計量。2022 年 8 月，通過股權轉讓和增資入股的方式，浙江驛棧引入新的投資者， 公司首次取得浙江驛棧的評估報告，并對所持其股權的公允價值進行相應調整， 增加其他權益工具投資 6.89 億元、增加遞延所得稅負債 1.72 億元、增加其他綜 合收益 5.17 億元，于《圓通速遞股份有限公司 2022 年第三季度報告》中披露。針對上述事項，公司具體整改措施如下： 

（1）公司已組織相關人員認真學習《企業(yè)會計準則第 39 號—公允價值計量》 《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，完善公司《會計核算指引》，加強 財務人員對會計準則的理解，規(guī)范公司日常會計核算工作，并將通過定期召開例 會、培訓等多種方式不斷提高財務人員的專業(yè)素養(yǎng)，提升財務人員的專業(yè)水平。 

（2）公司將修訂、完善投資管理相關的內部制度，加強投資過程管控，強化對被投資公司的信息跟蹤、資料獲取等，規(guī)范對被投資公司的投資管理。 

（3）公司將持續(xù)加強履行公允價值計量的相關程序，完善與被投資公司的 溝通機制，通過業(yè)務和財務信息獲取、公開信息查詢等多種形式及時了解被投資 公司的相關情況，持續(xù)關注市場環(huán)境、經濟環(huán)境、日常經營及權益交易等對被投 資公司公允價值帶來的影響，加強對被投資公司的財務狀況分析、公允價值變動 等的跟蹤，保證公允價值計量的及時性、合理性、充分性。 

（4）公司將進一步加強與審計、評估等專業(yè)機構的溝通，對于重要事項與 專業(yè)機構進行充分交流，獲取專業(yè)意見，提高財務信息的準確性，保證持續(xù)的公 允價值計量。

 3、整改部門 財務管理中心、投資管理部。

 4、整改期限 已完成整改，后續(xù)將持續(xù)規(guī)范執(zhí)行。 

（三）內部控制方面——合同監(jiān)控不當 

1、事項描述 “你公司下屬子公司杭州杰倫貨運有限公司與關聯方上海圓匯技術有限公 司簽訂《車輛運輸服務合同》，并對承運商的資質、固定資產和合作車輛進行約 定，但你公司未對承運商資質進行審查。不符合《企業(yè)內部控制應用指引第 16 號——合同管理》第三條第一款的規(guī)定?！?/p>

 2、整改措施 

（1）公司已組織相關人員認真學習《企業(yè)內部控制應用指引第 16 號——合 同管理》等法律法規(guī)，理解和掌握合同管理要求，厘清合同管理中的薄弱環(huán)節(jié)， 并將進一步加強合同內容、流程的雙重監(jiān)控，落實合同審查等控制措施，持續(xù)跟 蹤相關業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況，切實提高內控管理和規(guī)范運作水平。

（2）為適應快遞行業(yè)和道路貨物運輸發(fā)展的新形勢、新業(yè)態(tài)，公司對目前 承運商的資質要求和相應的審查流程進行了梳理，已修訂《干線承運商準入及退 出管理辦法》等制度，根據當下市場發(fā)展和商業(yè)模式相應優(yōu)化調整了承運商的部 分資產、資質要求，并加強對承運商的遴選和管理力度，不符合標準的承運商已 優(yōu)化，后續(xù)新進的承運商將按照現有標準執(zhí)行與準入。2023 年 6 月，上海圓匯 技術有限公司與公司下屬子公司杭州杰倫貨運有限公司簽訂了《車輛運輸服務合 同》，其主體資格和資質符合合同約定。 

（3）公司將持續(xù)關注市場發(fā)展和商業(yè)模式變化，通過不定期開展會談溝通、 市場調研，以及定期復盤整理等方式，及時掌握相關服務主體的資質要求和變化 等信息，動態(tài)更新《車輛運輸服務合同》等標準化合同模板。 

（4）公司將進一步完善數字化系統，運用大數據、云計算等先進技術定期 審查已準入的承運商，實現承運商管理的提前預警、動態(tài)監(jiān)控。

3、整改部門 營運中心、采購管理中心、法務合規(guī)部、審計部。 

4、整改期限 已完成整改，后續(xù)將持續(xù)規(guī)范執(zhí)行。 

（四）內部控制方面——股東大會、董事會運作不規(guī)范 

1、事項描述 “你公司董事會審議《關于董事薪酬計劃的議案》時相關獨立董事未進行回 避，不符合《上市公司治理準則》第六十條第一款的規(guī)定?！?/p>

 2、整改措施 （1）公司已組織相關人員認真學習《上市公司治理準則》等法律法規(guī)，進 一步提高專業(yè)素質、增強規(guī)范意識。后續(xù)，公司將積極組織董事、監(jiān)事、高級管 理人員及相關人員參加合規(guī)培訓，并不定期開展公司內部專題學習，研究最新規(guī) 則指引，分析市場案例，提升相關人員對規(guī)則的理解和運用能力，保證上市公司 治理活動的規(guī)范運行。（2）公司將認真研讀相關準則要求，在編制會議文件時做好內容規(guī)劃，充 分論證審議和表決程序，對涉及回避表決的議案，及時提醒關聯人員落實回避表 決要求，促進董事局、監(jiān)事會及股東大會的審議程序合法、合規(guī)。

 3、整改部門 資本運營部。

 4、整改期限 公司已認真梳理該次三會運作不規(guī)范事項，后續(xù)涉及回避表決的議案將落實 回避表決要求，并持續(xù)規(guī)范執(zhí)行。

 二、整改總結 

公司將以此為契機，認真落實各項整改舉措，繼續(xù)加強與監(jiān)管部門的溝通與 聯系，及時了解和掌握監(jiān)管政策及監(jiān)管要點，并深入學習《上市公司治理準則》 《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《企業(yè)會計準則》《企 業(yè)內部控制應用指引第 16 號——合同管理》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，切實增 強公司全員、特別是管理層及關鍵崗位人員的規(guī)范運作、風險防范意識，進一步 完善公司治理和內控制度，加強內部控制管理，提高公司財務核算水平，促進公 司穩(wěn)定健康發(fā)展，維護公司及全體股東利益。